Aksjeopsjoner Utsatt Kompensasjon

grunnleggere arbeidsbenk reg aksjebasert kompensasjon Oppstartsselskaper bruker ofte aksjebasert kompensasjon for å stimulere sine ledere og ansatte. Aksjebasert kompensasjon gir ledere og ansatte mulighet til å dele i selskapets vekst og, hvis de er strukturert på riktig måte, kan tilpasse sine interesser til interessene til selskapets aksjonærer og investorer uten å brenne selskapets kontanter. Bruk av aksjebasert kompensasjon må imidlertid ta hensyn til et myriade av lover og krav, herunder verdipapirlovgivninger (for eksempel registreringsproblemer), skattemessige hensyn (skattebehandling og fradrag), regnskapsmessige hensyn (kostnadskostnader, fortynning osv. .), selskapsrett hensyn (fiduciary plikt, interessekonflikt) og investor relations (fortynning, overdreven kompensasjon, alternativ repricing). De typer aksjebasert kompensasjon som oftest brukes av private selskaper, inkluderer aksjeopsjoner (både incitament og ikke-kvalifisert) og begrenset lager. Andre vanlige former for aksjebasert kompensasjon som et selskap kan vurdere omfatter aksjeklassifiseringsrettigheter, begrensede aksjeenheter og fortjenesteinteresser (for partnerskap og LLCs beskattet bare som partnerskap). Hver form for aksjebasert kompensasjon vil ha sine egne unike fordeler og ulemper. Aksjeopsjon er rett til å kjøpe aksjer i fremtiden til en fast pris (det vil si markedsverdien av aksjen på tildelingsdagen). Aksjeopsjoner er generelt gjenstand for tilfredsstillelse av opptjeningsforhold, som for eksempel fortsatt ansettelse og oppnåelse av resultatmål, før de kan utøves. Det er to typer aksjeopsjoner, opsjonsopsjoner, eller ISOs, og ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner, eller NQOs. ISO er en opprettelse av skattekode, og hvis flere lovbestemte krav er oppfylt, vil opsjonen motta gunstig skattebehandling. På grunn av denne gunstige skattebehandlingen er tilgjengeligheten av ISO-er begrenset. NQOs gir ikke spesiell skattemessig behandling til mottakeren. NKO kan gis til ansatte, styremedlemmer og konsulenter, mens ISOs kun kan gis til ansatte og ikke til konsulenter eller ikke-ansattes styremedlemmer. Vanligvis er det ingen skatteeffekt for opsjonen på tidspunktet for tildeling eller opptjening av en hvilken som helst type opsjon. Uansett om et alternativ er en ISO eller en NQO, er det svært viktig at en opsjonsutnyttelseskurs fastsettes til ikke mindre enn 100 av den rimelige markedsverdien (110 i tilfelle av en ISO til 10 aksjonær) av underliggende lager på tilskuddstidspunktet for å unngå negative skattemessige konsekvenser. Ved utøvelse av en ISO, vil opsjonen ikke gjenkjenne noen inntekt, og hvis visse lovbestemte holdingsperioder er oppfylt, vil opsjonen motta langsiktig kapitalgevinstbehandling ved salg av aksjen. Ved utøvelse kan imidlertid opsjonen være underlagt den alternative minimumsskatten på spredningen (dvs. differansen mellom aksjens rettmessige markedsverdi på tidspunktet for utøvelsen og utøvelseskursen for opsjonen). Dersom opsjonshaveren selger aksjene før møtet med slike lovbestemte holdingsperioder, oppstår en diskvalifiserende disposisjon, og den opsatte vil ha ordinær inntekt på salgstidspunktet lik spremien på tidspunktet for utøvelsen pluss gevinst eller tap som er lik forskjellen mellom salgspris og verdien på øvelsen. Hvis aksjene selges med tap, er kun beløpet av salget som overstiger utøvelseskursen inkludert i opsjonsinntektene. Selskapet vil generelt ha et kompensasjonsfradrag ved salg av underliggende aksjer lik størrelsen på ordinært inntekt (eventuelt) innregnet av opsjonen dersom ikke overholdelsesperioden er oppfylt, men Selskapet vil ikke ha noen kompensasjonsavdrag dersom ISO holdingsperiode er oppfylt. På tidspunktet for utøvelse av en NQO vil opsjonen ha kompensasjonsinntekt, med skatteavdrag, lik opsjonsspread og skattepliktig til ordinære inntektsrenter. Når aksjen er solgt, vil opsjonen motta gevinster eller tapsbehandling basert på endring i aksjekurs siden treningen. Selskapet vil generelt ha et kompensasjonsfradrag ved opsjonsutøvelse lik størrelsen på ordinær inntekt anerkjent av opsjonen. For oppstarts - og tidskursselskaper gir aksjeopsjoner betydelige incitamenter for ledere og ansatte til å drive selskapets vekst og øke selskapets verdi, fordi aksjeopsjoner gir opsjoner muligheten til å dele direkte i en hvilken som helst opp-side over opsjonsøvelsen pris. Disse insentiver tjener også som et sterkt verktøy for oppbevaring av ansatte. På den annen side begrenser aksjeopsjoner eller eliminerer de fleste risikoer for nedside til den som er interessert, og kan under visse omstendigheter oppmuntre til mer risikofylt oppførsel. I tillegg kan det være vanskelig å gjenoppta resultatprinsippene som aksjeopsjoner gir hvis verdien av aksjen faller under opsjonsutnyttelseskursen (det vil si opsjonene er under vann). I mange tilfeller vil en ansatt ikke utøve opsjon til tidspunktet for endring i kontroll, og mens det ikke er det mest skatteeffektive resultatet for den opsatte (alle inntekter vil bli beskattet til ordinære skattesatser), vil denne forsinkede øvelsen tillate muligheten til å gjenkjenne hele spredningen av hans eller hennes pris med liten eller ingen nedside-risiko. Start-up og tidlig sceneselskaper kan også velge å gi såkalt "early-exercise" eller "California Style" - alternativer. Disse tildelingene, som i hovedsak er en hybrid av aksjeopsjoner og begrenset lager, tillater stipendiaten å utøve uønskede opsjoner for å kjøpe aksjer av begrenset lager underlagt de samme inntjeningsbegrensningene. Begrenset aksje er aksje solgt (eller innvilget) som er gjenstand for inntjening og fortabes dersom innkjøpet ikke er tilfredsstilt. Begrenset aksje kan gis til ansatte, styremedlemmer eller konsulenter. Med unntak av betaling av pålydende (et krav i de fleste statlige selskapslover), kan selskapet gi aksjene direkte eller kreve en kjøpesum på eller mindre enn rettferdig markedsverdi. For at risikoen for fortabelse på lageret skal bortfalle, er mottakeren pålagt å oppfylle inntjeningsforhold som kan være basert på fortsatt ansettelse over en årrekke og for å oppnå forhåndsdefinerte resultatmål. I løpet av opptjeningsperioden anses aksjen som utestående, og mottakeren kan motta utbytte og utøve stemmerett. En mottaker av begrenset beholdning beskattes til ordinære skattesatser, med forbehold om skattefradrag, på verdien av aksjen (minus eventuelle beløp som er betalt for aksjene) ved opptjeningstidspunktet. Alternativt kan mottakeren foreta en skattekodeseksjon 83 (b) valg med IRS innen 30 dager etter bevilgning for å inkludere hele verdien av det begrensede aksjene (minus eventuell kjøpspris) på tidspunktet for tilskudd og umiddelbart begynne kapitalgevinstene holdingsperiode. Dette 83 (b) valget kan være et nyttig verktøy for oppstartsselskapsførere, fordi aksjene generelt vil ha lavere verdivurdering på tidspunktet for innledende tilskudd enn på fremtidige opptjeningsdatoer. Ved salg av aksjen mottar mottakeren gevinst eller tapbehandling. Eventuell utbytte betalt mens aksjen er uvestert, beskattes som kompensasjonsinntekt med forbehold om tilbakeholdenhet. Utbetalt utbytte med hensyn til aksjemarked er beskattet som utbytte, og ingen skattefradrag er nødvendig. Selskapet har generelt et kompensasjonsfradrag som er lik mengden av ordinær inntekt anerkjent av mottakeren. Begrenset lager kan levere mer opp-frontverdi og nedsidebeskyttelse til mottakeren enn aksjeopsjoner og anses å være mindre utvannende for aksjeeiere ved tidspunktet for endring i kontroll. Begrenset aksje kan imidlertid resultere i utelukkende skatteforpliktelse til mottakeren før salg eller annen realiseringshendelse i forhold til aksjen. Andre aksjebaserte kompensasjonshensyn Det er viktig å vurdere inntjeningsplaner og insentiver som følge av slike tidsplaner før gjennomføring av et aksjebasert kompensasjonsprogram. Bedrifter kan velge å veksle priser over tid (for eksempel å tjene alle på en bestemt dato eller i månedlige, kvartalsvise eller årlige avdrag) basert på oppnåelse av forhåndsdefinerte resultatmål (enten selskap eller individuell ytelse) eller basert på en blanding av tid og ytelsesforhold. Vanligvis vil inntjeningsplaner spanne tre til fire år, med den første opptjeningsdagen som ikke skjer før det første årsdagen for bevilgningsdatoen. Bedrifter bør også være spesielt oppmerksomme på hvordan utmerkelser vil bli behandlet i forbindelse med endring i kontrollen over selskapet (for eksempel når selskapet selges). De bredest mulige aksjeutligningsplanene bør gi styret betydelig fleksibilitet i denne forbindelse (det vil si skjønn til å akselerere inntjening (helt eller delvis), rulle over utmerkelser i utmerkelser av overtakende aksjer eller ganske enkelt avslutte utmerkelser på transaksjonstidspunktet. Planer eller individuelle priser (spesielt priser med ledende ansatte) kan og vil ofte inkludere spesifikke endringer i kontrollbestemmelser, for eksempel full eller delvis akselerasjon av uveide tilskudd og / eller dobbelttrykkerfesting (dvs. dersom prisen antas eller videreføres av det overtakende selskap , vil opptjeningen av en del av prisen bli akselerert dersom ansattes ansettelse avsluttes uten grunn innen en bestemt periode etter avslutning (typisk fra seks til 18 måneder). Bedrifter bør nøye vurdere både (i) incentiver og retentile effekter av deres endring i kontrollbestemmelser og (ii) eventuelle investorrelaterte problemer som kan oppstå ved akselerasjon av inntjening i forbindelse med endring i kontroll, slik at akselerasjon kan redusere verdien av deres investering. Det finnes en rekke beskyttelsesbestemmelser som et selskap vil ønske å vurdere, inkludert i deres egenkapitaldokumentasjon. Begrenset vindu til utøvelse av opsjonsopsjoner Post-oppsigelse Hvis ansettelsen avsluttes med grunn, bør opsjoner fastsette at opsjonen opphører umiddelbart og ikke lenger kan utøves. På samme måte, med hensyn til begrenset lager, bør opphøringen opphøre, og det bør oppstå tilbakekjøpsrett. I alle andre tilfeller bør opsjonsavtalen spesifisere utøvelsesperioden. Vanligvis er oppsigelsesperioder typisk 12 måneder i tilfelle død eller uførhet, og 1-3 måneder ved avslutning uten årsak eller frivillig avslutning. Når det gjelder begrenset lager, bør private selskaper alltid vurdere å ha tilbakekjøpsrettigheter for uvestret samt aksjemarkedet. Uvestfestet aksje (og aksjemarked i tilfelle oppsigelse for årsak) skal alltid være gjenstand for tilbakekjøp enten til anskaffelseskost, eller det laveste av kostpris eller rettferdig markedsverdi. Med hensyn til aksjer og aksjer utstedt ved utøvelse av opsatte opsjoner, vil enkelte selskaper beholde tilbakekjøpsrett til rettferdig markedsverdi ved oppsigelse under alle omstendigheter (unntatt oppsigelse for årsak) til arbeidsgiver blir offentlig andre selskaper beholder kun tilbakekjøpsrett under mer begrensede omstendigheter, som frivillig oppsigelse eller konkurs. Selskaper bør generelt unngå å kjøpe tilbake aksjer innen seks måneder etter opptjening (eller trening) for å unngå negativ regnskapsbehandling. Rett til første avslag Som et annet middel for å sikre at selskapets aksjer bare er i relativt få vennlige hender, har private selskaper ofte rett til første avslag eller første tilbud med hensyn til eventuelle foreslåtte overføringer av en ansatt. Generelt fastsetter disse at før en overføring av verdipapirer til en tilknyttet tredjepart, skal en ansatt først tilbyde verdipapirer til salg til selskapets utsteder og eller eventuelt andre aksjonærer i selskapet på samme vilkår som tilbys til den tilknyttede tredjepart. Først etter at arbeidstakeren har overholdt rett til første nektelse, kan arbeidstaker selge aksjen til en slik tredjepart. Selv om en arbeidsgiver ikke vurderte en rett til første avslag, vil risikovillig kapitalinvestorer trolig insistere på disse typer avsetninger. Dra langs rettigheter Private selskaper bør også vurdere å ha en såkalt drag-along-rett, noe som vanligvis gir at en innehaver av selskapets aksje vil bli kontraktspliktig for å følge med store bedriftsforretninger som et salg av selskapet, uavhengig av struktur, så lenge innehavere av en oppgitt prosentandel av arbeidsgiverlaget er i favør av avtalen. Dette forhindrer at enkelte medarbeideraksjerer truer med en større bedriftstransaksjon ved for eksempel å stemme mot avtalen eller utøve dissensers rettigheter. Igjen, venturekapital investorer ofte insisterer på denne typen avsetning. Document DriverDeferred Compensation Hva er utsatt kompensasjon En del av en ansattes kompensasjon som er avsatt for å bli betalt på et senere tidspunkt. I de fleste tilfeller blir skatter på denne inntekt utsatt til den er utbetalt. Skjema med utsatt kompensasjon inkluderer pensjonsordninger, pensjonsordninger og opsjonsplaner. BREV NEDLAGET Utsatt kompensasjon En ansatt kan velge utsatt kompensasjon fordi den gir potensielle skattefordeler. I de fleste tilfeller blir inntektsskatt utsatt til erstatningen utbetales, vanligvis når arbeidstaker pensjonerer. Hvis arbeidstakeren forventer å være i en lavere skattekonsoll etter å ha gått tilbake enn når de først oppnådde kompensasjonen, har de en sjanse til å redusere skattebyrden. Roth 401 (k) s er et unntak som krever at arbeidstakeren betaler inntektsskatt når den er opptjent. De kan imidlertid være å foretrekke for ansatte som forventer å være i en høyere skattekonsoll når de går på pensjon og vil derfor heller betale skatt i deres nåværende, nedre brakett. Det er mange flere faktorer som påvirker denne avgjørelsen, som for eksempel lovendringer: i 2008 var den høyeste føderale skattesatsen 35, halvparten av hva det var i 1975. Investorer bør konsultere en finansiell rådgiver før de tar avgjørelser basert på skattemessige hensyn. Det er to brede kategorier av utsatt kompensasjon, kvalifisert og ikke-kvalifisert. Disse varierer sterkt i deres juridiske behandling, og fra et arbeidsgiverperspektiv, formålet de tjener. Utsatt kompensasjon brukes ofte til ikke-kvalifiserte planer, men begrepet dekker teknisk både. Kvalifiserende kvalifiserte utsatt kompensasjonsplaner er pensjonsordninger som reguleres av lov om arbeidstakers pensjonsinntekts sikkerhet (ERISA). inkludert 401 (k) planer, 403 (b) planer og 457 planer. Et selskap som har en slik plan på plass, må tilby den til alle ansatte, men ikke til uavhengige entreprenører. Kvalifiserende utsatt kompensasjon er satt av til en fordel for mottakerne, noe som betyr at kreditorer ikke kan få tilgang til midlene dersom selskapet ikke betaler sine gjeld. Bidrag til disse planene er lovfestet. Ikke-kvalifiserte planer for ikke-kvalifisert utsatt kompensasjon (NQDC), også kjent som 409 (a) planer og gylne håndjern, gir arbeidsgivere en måte å tiltrekke seg og beholde spesielt verdifulle ansatte, siden de ikke må tilbys til alle ansatte og har ingen caps på bidrag. I tillegg er uavhengige entreprenører kvalifisert for NQDC-planer. For noen selskaper tilbyr de en måte å ansette dyrt talent uten å måtte betale full kompensasjon umiddelbart, noe som betyr at de kan utsette finansieringen av disse forpliktelsene. Denne tilnærmingen kan imidlertid være en gamble. NQDC er kontraktsavtaler mellom arbeidsgivere og ansatte, så mens deres muligheter er begrenset av lover og forskrifter, er de mer fleksible enn kvalifiserte planer. For eksempel kan en NQDC inneholde en konkurranseklausul. Kompensasjon utbetales vanligvis når ansatt pensjonerer, selv om utbetaling også kan begynne: på fast dato, ved eierskap i selskapet, eller på grunn av funksjonshemming, død eller en (strengt definert) nødstilfelle. Avhengig av vilkårene i kontrakten, kan utsatt kompensasjon bli beholdt av selskapet dersom ansatt er sparken, mangler til en konkurrent eller på annen måte mister fordelen. Tidlige utdelinger på NQDC planer utløser store IRS straffer. Fra ansattes perspektiv gir NQDC planer muligheten for redusert skattebyrde og en måte å spare for pensjonering. På grunn av bidragsgrenser kan høyt kompenserte ledere bare kunne investere små deler av sin inntekt i kvalifiserte planer. NQDC-planer har ikke denne ulempen. På den annen side er det en risiko for at hvis selskapet går konkurs. kreditorer vil ta penger til NQDC-planer, siden disse ikke har de samme beskyttelsene som kvalifiserte planer gjør. Dette gjør NQDCs til et risikabelt alternativ for ansatte hvis utdelinger begynner år nedover linjen eller hvis selskapene har svak finansiell stilling. Støttekompensasjon Hva er aksjekompensasjon Støttekompensasjon er en måte selskaper bruker aksjeopsjoner til å belønne ansatte. Ansatte med opsjoner må vite om deres aksje er opptjent og vil beholde fullverdien selv om de ikke lenger er ansatt hos det selskapet. Fordi skattemessige konsekvenser avhenger av markedsverdien av aksjen, hvis aksjen er gjenstand for skattefradrag. Skatten må betales kontant, selv om ansatt er betalt av egenkapitalkompensasjon. BREV NEDBESTILLING AV BONDEN Fordi oppstart normalt ikke har kontanter tilgjengelig for å kompensere ansatte, kan selskapene tilby aksjekompensasjon i stedet. Ledere og ansatte kan dele i selskapets vekst og fortjeneste på den måten. Imidlertid må mange lover og overholdelsesproblemer overholdes, for eksempel forpliktelse, skattemessig behandling og fradragsrett, registreringsproblemer og kostnadsutgifter. Ved opptjening lar selskapene kjøpe et forhåndsbestemt antall aksjer til en fast pris. Bedrifter kan veksle på en bestemt dato eller på månedlig, kvartalsvis eller årlig plan. Tidspunktet kan settes i henhold til bedriftens overordnede eller individuelle resultatmål som er oppfylt, eller både tid og ytelseskriterier. Vestingsperioder er ofte tre til fire år, vanligvis etter begynnelsen av det første årsdagen av datoen da en ansatt ble kvalifisert til aksjekompensasjon. Etter at han er innvilget, kan arbeidstaker utøve sin aksjekjøpsopsjon når som helst før utløpsdatoen. For eksempel får en ansatt rett til å kjøpe 2000 aksjer til 20 per aksje. Opsjonene utgjør 30 per år over tre år og har en løpetid på 5 år. Arbeidstaker betaler 20 per aksje ved kjøp av aksjen, uavhengig av aksjekursen, over femårsperioden. Aksjeopsjoner Aksjestyrkingsrettigheter (SAR) lar verdien av et forhåndsbestemt antall aksjer betales kontant eller aksjer. Phantom aksje betaler en kontant bonus på et senere tidspunkt som tilsvarer verdien av et bestemt antall aksjer. Medarbeideroppkjøpsplaner (ESPPs) lar ansatte kjøpe selskapsaksjer med rabatt. Begrenset aksje - og begrenset aksjeenhet (RSU) lar ansatte motta aksjer gjennom kjøp eller gave etter å ha jobbet i et bestemt antall år og oppfylle prestasjonsmål. Utøvelse av aksjeopsjoner Aksjeopsjoner kan utøves ved å betale kontant, bytte aksjer som allerede eies, arbeide med en børsforhandler på samme dagssalg eller gjennomføre en salgstransaksjon. Et selskap tillater imidlertid bare en eller to av disse metodene. For eksempel begrenser private selskaper vanligvis salget av overtagne aksjer til selskapet går offentlig eller selges. I tillegg tilbyr private selskaper ikke salg til dekning eller samme dagssalg.